梓と沙織は親友同士…とても仲良く学園生活を謳歌中。でも、SEXに関しては、沙織の方が積極的で、バスケ部の彼氏江藤くんと毎日のようにHしてる。そんな沙織に刺激されて、奥手だった梓も急にエッチに目覚める。梓が選んだ相手は、イケメン・モテ男くんではなく、ネクラでキモくて、オタクっぽい下田くん。下田くん相手に梓のSEXレッスンが開始される。最初は、Hを拒み続けていた梓だがついにキモオタ下田くんと初Hすると、それを境にエロ番長へと変身してしまう！今までにない学園エロアニメが登場！